如何運用庫藏股

作者:陳麗雯律師 92.6.25

案例:

陳國為一家上市公司的董事長,其公司主要經營汽車製造業,因近來景氣不佳,加上股票市場跌跌不休,導致股票的市價未能充分反映公司的價值,陳國不禁憂心忡忡。某日,陳國於報上得知政府已開放庫藏股制度,陳國想利用該制度買回自家公司的股票,並將股票轉讓給員工,以犒賞員工,但應如何辦理?

 評析:

 一、什麼是庫藏股?

原則上,依公司法的規定,公司不得任意買回自家公司的股票,以免公司濫用資金,不當炒作自家公司的股票,而影響公司正常的營運。但因為近來股市低迷不振,且企業界頻頻有開放庫藏股制度的聲浪以靈活運用公司資金及股份,立法院遂在今年七月十九日修正證券交易法,開放庫藏股制度。

本次開放的「庫藏股」,是指公司於集中交易市場或證券商營業處所買回自家公司的股票,所以一家公司欲利用此新開放的庫藏股制度的前提,須該公司已為一家上市或上櫃的公司。而公司得以買回股票的情形包括以下三種:一、將股票買回轉讓予員工;二、作為附認股權衍生性金融商品的股權轉換之用;及三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回,並辦理銷除股份。

開放至今,以第三種情形股票申報買回的案例最多,但此情形依規定尚須辦理銷除股份,惟股份銷除須依公司法的規定召開股東會以辦理減資,如此將會造成實務上作業的延宕或阻礙,使庫藏股制度的功能無法發揮,所以目前主管機關正在謹慎研商是不是須要召集股東會才能減資銷除股份。

二、如何辦理買回?

公司欲買回股份時,須先經董事會決議(須由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意),並於董事會決議之日起二日內登報公告,並將該決議內容輸入股市觀測站資訊系統以昭告社會大眾,同時向證期會辦理申報,其所買回股份數量比例不得超過已發行股份總數百分之十。

三、如何轉讓給員工?

公司為留住優秀人才,得以原來公司法規定的分紅入股或新股認購的方式,以犒賞員工,亦可利用新開放的庫藏股制度,將流通於市面上的股份買回,再轉讓給員工或配合發行員工認股權憑證。

如何利用新開放庫藏股制度作為激勵員工的利器,說明如下:

  • 直接轉讓庫藏股給員工的情形:公司應事先定明轉讓辦法,約定受讓人的資格,而轉讓的價格不得低於訂定轉換辦法當日該股票的收盤價格,轉讓時間最長不得超過股份買回後三年。
  • 發行員工認股權憑證而買回庫藏股的情形:公司應先依相關規定向證期會申報發行員工認股權憑證,而認股價格不得低於發行日標的股票的收盤價,認股權憑證自發行日起屆滿二年後,員工得依公司所定的認股辦法,請求公司將認股權憑證轉換為股票,此時,公司則須將買回的庫藏股作為認股權憑證轉換之用。

四、結論

陳國的公司須先了解公司營運狀況及激勵員工策略,並評估目前股票市場行情,以考量應以公司法原規定的分紅入股或新股認購方式犒賞員工,還是利用新開放的庫藏股制度回饋員工,對公司較有利。

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