外國公司之解散清算程序

相關法條

（一）公司法

1. 第379條外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許：…三、公司已受破產之宣告者。

2. 第380條撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

3. 第113條有限公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

4. 第83條清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

5. 第87條清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。

6. 第88條清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

7. 第92條清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。

8. 第93條清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。

（二）非訟事件法

第36條：法人之清算人任免或變更登記，由現任清算人聲請之。

第37條：法人清算終結之登記，由清算人聲請之。

第81條：公司法所定由法院處理之公司事件，由本公司所在地法院管轄。

施行細則第27條：依公司法規定為清算人之聲報時，應附具向主管機關申請解散登記之證明文件、股東名冊、選舉清算人之股東會記錄及資產負債表。

（三）稅捐稽徵法第13條

法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐負繳納義務。

（四）所得稅法第75條

營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，應於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期決算，於四十五日內，依規定格式，向該管稽徵機關申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納之。營利事業在清算期間之清算所得，應於清算結束之日起三十日內，依規定格式書表向該管稽徵機關申報，並於申報前依照當年度所適用之營利事業所得稅稅率自行計算繳納。

小結

外國公司破產者，依公司法應向主管機關聲請撤銷認許，惟公司法就申請時間並無規定，違反者亦無處罰規定。故若公司破產但未依法宣告破產者，因此造成第三人損害時，負責人可能必須與公司連帶對第三人負責。

稅法方面，除非營利事業負責人有故意逃漏稅的行為，否則似乎不因違反第七十五條而受處罰（因所得稅法第七十五條或稅捐稽徵法第十三條並無罰則規定）。